GOL celebra acordo de investimento com a General Atlantic para a Smiles.

GOL celebra acordo de investimento com a General Atlantic para a Smiles.

A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. informa que  celebrou ontem com a firma de investimentos e private equity General Atlantic, um acordo de investimento que estabelece, observadas determinadas condições, a obrigação da General Atlantic, de efetuar um investimento em sua controlada SMILES S.A.. O investimento perfaz um montante de R$ 400 milhões, tendo ainda sido estabelecido que a General Atlantic não poderá alienar, ou de qualquer outra forma transferir, as ações de emissão da SMILES S.A. que venha a subscrever, por um período de no mínimo 9 (nove) meses após a liquidação da Oferta Pública (IPO) de distribuição primária de ações da SMILES S.A., atualmente em curso, conforme aviso ao mercado publicado no jornal na data de hoje.

Entre as condições estabelecidas estão a que determina que a quantidade de ações a serem subscritas pela General Atlantic deverá ser, no máximo, equivalente a 19,99% do capital da SMILES S.A. após a IPO. Outra estabelece que desde que a General Atlantic tenha subscrito ações de emissão da companhia que representem ao menos 10% de seu capital social, ela terá direito de eleger um membro do Conselho de Administração da companhia e, direito de veto sobre certas matérias como alterações no Contrato Operacional e no Contrato de Compra e Venda de Milhas e Passagens Aéreas; certas operações com partes relacionadas em valor superior a R$ 2 milhões; e certas operações de compra antecipadas de passagens aéreas com partes relacionadas. O fundo de private equity americano General Atlantic, já investiu no Brasil no Peixe Urbano e no grupo Linx e, segundo fontes do mercado, pretende ficar com uma fatia de até 15% da SMILES.

A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. informa que a SMILES S.A. concluiu um acordo de venda de milhas antecipadas com Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A. e Santander S.A. em cerca de R$400 milhões, cujo valor deverá ser recebido pela SMILES em 30 de abril de 2013.